Inicio / Comercio internacional y marketing / Módulo 4
El contrato de compraventa internacional fija qué se vende, a qué precio, cómo se entrega y se paga y cómo se resuelven los conflictos. En el Perú lo rige la Convención de Viena (CISG) cuando ambas partes están en Estados parte.
Objetivo: Explica cuándo rige la CISG y qué debe fijar un contrato de compraventa, y calcula pagos y penalidades por retraso.
Un contrato de compraventa internacional es el acuerdo por el cual un vendedor se obliga a entregar una mercadería y a transferir su propiedad, y un comprador se obliga a pagar el precio y a recibirla. Es internacional cuando las partes tienen sus establecimientos en países distintos. No importa la nacionalidad de las personas ni el lugar donde se firma. Este contrato es la base de toda la operación: el transporte, el seguro, el pago y los documentos dependen de lo que allí se acordó.
¿Qué ley manda? El Perú es parte de la Convención de Viena de 1980 sobre compraventa internacional de mercaderías, conocida como CISG por sus siglas en inglés. Está en vigor para el país desde el 01/04/2000. Si vendedor y comprador tienen sus establecimientos en Estados que son parte de la CISG, esta se aplica de forma automática, aunque no la menciones. Las partes pueden excluirla o ajustarla si lo acuerdan de forma expresa (art. 6). La CISG no se aplica a las ventas a consumidores y no regula la validez del contrato ni quién queda como propietario de la mercadería. Eso lo decide la ley nacional que elijas o que corresponda.
El contrato nace por oferta y aceptación. La oferta (art. 14) es una propuesta dirigida a personas determinadas, con precisión suficiente: indica la mercadería, la cantidad y el precio, o la forma de fijarlos, y muestra la intención de obligarse si la aceptan. La aceptación (art. 18) es una declaración o una conducta que expresa conformidad; el silencio, por sí solo, no basta. La CISG no exige que el contrato sea escrito (art. 11), pero sin papel es muy difícil probar qué se pactó. Conviene cerrar todo en un documento firmado o en una factura proforma aceptada. La factura proforma se ve a fondo en el curso de Exportaciones.
Un buen contrato incluye, como mínimo: las partes, la mercadería, el precio y la moneda, el Incoterm® con su lugar, los plazos de entrega, la forma de pago, los documentos, la inspección, las garantías, los reclamos, la ley aplicable y el foro para resolver conflictos. Cada punto vago es una disputa futura. Escribe cifras, unidades y fechas. Evita frases como «buena calidad» o «entrega pronto».
El vendedor debe entregar la cantidad, la calidad y la descripción pactadas, con los documentos del caso (art. 35). El comprador debe pagar el precio y recibir la mercadería. Si una parte incumple, la otra puede reclamar daños y perjuicios. Si el incumplimiento es esencial, es decir, si priva a la otra parte de lo que podía esperar del contrato (art. 25), puede resolverlo. Un impedimento ajeno a tu control que no podías prever al firmar puede liberarte de responsabilidad (art. 79). Aun así, pacta una cláusula de fuerza mayor con ejemplos y plazos de aviso.
| Cláusula | Qué debe fijar | Ejemplo de redacción precisa |
|---|---|---|
| Mercadería | Descripción, cantidad, calidad y embalaje | 10 TM de cacao en grano orgánico, en 200 sacos de 50 kg |
| Precio | Valor unitario, total y moneda | US$ 4,800 por TM; total US$ 48,000 |
| Entrega | Incoterm® 2020, lugar y fecha | FOB Callao, embarque hasta el 30/11/2026 |
| Pago | Monto, momento y medio | 30% de anticipo; 70% contra copia de documentos, por transferencia |
| Calidad y reclamos | Inspección, plazo y forma de reclamar | Inspección en origen; reclamos por escrito dentro de 15 días de la llegada |
| Ley y conflictos | Ley aplicable, idioma y foro | CISG y ley peruana; arbitraje en Lima, en español |
Resultado: Con un contrato de dos páginas más un anexo técnico, las partes saben qué se entrega (10 TM), cuánto se paga (US$ 48,000 en dos pagos), qué pasa si hay retraso (hasta US$ 2,400) y qué ley rige.
25/03/1999
Según el registro oficial de UNCITRAL, el Perú se adhirió a la CISG el 25/03/1999 y la Convención entró en vigor para el país el 01/04/2000. Desde esa fecha, una venta entre una empresa peruana y otra con establecimiento en un Estado parte se rige por la CISG si las partes no la excluyen. Muchos exportadores firman contratos sin saber que ya están bajo esta norma.
Antes de redactar, confirma si el país de tu cliente es parte de la CISG y decide si la aceptas o la excluyes.
01/04/2014
Brasil se adhirió a la CISG el 04/03/2013 y la Convención entró en vigor para ese país el 01/04/2014, según el registro de UNCITRAL. Desde entonces, las ventas entre empresas peruanas y brasileñas se rigen por la CISG si ninguna cláusula la excluye. Quien tenía contratos modelo anteriores a esa fecha debía revisarlos.
La lista de Estados parte cambia: revísala cada vez que abras un mercado nuevo.
01/03/1991
Chile ratificó la CISG el 07/02/1990 y la Convención entró en vigor para ese país el 01/03/1991. Según el registro de UNCITRAL, Chile hizo una declaración sobre la forma escrita (art. 96): ciertas disposiciones que permiten pactar sin escrito no se aplican cuando una de las partes tiene su establecimiento en Chile. En la práctica, un acuerdo verbal o informal con una empresa chilena es un riesgo mayor.
Cuando una parte esté en Chile, firma siempre un contrato escrito y cualquier cambio también por escrito.
04/03/2013
La Cámara de Comercio Internacional (CCI, o ICC en inglés) publicó el 04/03/2013 la versión actualizada de su Contrato Modelo Internacional de Compraventa, pensado sobre todo para exportar bienes manufacturados destinados a la reventa. Tiene condiciones específicas que las partes completan y condiciones generales con cláusulas legales estándar. Está adaptado a ventas bajo la CISG, y la versión anunciada cita Incoterms 2010.
Usa un modelo como punto de partida, pero verifica que cite la regla vigente, Incoterms® 2020, y que se ajuste a tu mercadería.
Fuente: ICC (CCI) – New ICC Model International Sale Contract hits the shelves
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